【背景】8月23日，国家金融监管总局颁布《小额贷款公司监督管理暂行办法（征求意见稿）》（以下简称《小贷办法》），引发了“国家放开民间票据贴现”的讨论，认为用小贷公司可贴现为业。受贴现金额、区域、不能转贴等限制，小贷公司并不能解决贴现为业（合法化）问题。
【关键词】小贷 贴现为业 限制 证券化
【问题】
1、《小贷办法》相关票据贴现的内容有哪些？
2、小贷公司能够以贴现为业吗？
3、有哪些合法变通方式及存在的障碍？
【分析】
一、《小贷办法》相关票据贴现业务的内容。
8月23日金融监管总局颁布的《小贷办法》中涉及商业汇票贴现的分别规定在3个地方：
第九条【业务范围】 “小额贷款公司可以依法经营下列部分或全部业务，并在经营范围中列明：…（二）商业汇票贴现；”
第十四条【商业汇票贴现】“小额贷款公司开展商业汇票贴现业务，应当具备经营和财务状况良好、最近两年未发生票据持续逾期或者未按规定披露信息的行为等条件，并经省级地方金融管理机构同意。”
第二十七条【风险管理】“…小额贷款公司应当建立健全票据业务管理制度，审慎开展商业汇票贴现业务，采取有效措施防范市场风险、信用风险和操作风险。”
二、小贷公司无法以票据贴现为业
1、商业汇票贴现资质、金额和范围受到限制，无法贴现为业。
并非所有小贷公司都可以获得票据贴现资质，需“省级金融监管局”行政审批；“对单户用于生产经营的各项贷款余额不得超过人民币一千万元”（15条）且“小额贷款公司不得跨省、自治区、直辖市开展业务，小额贷款公司跨地市展业的条件由省级地方金融管理机构规定”（11条）。这就意味着小贷公司从事票据贴现需省一级金融监管机构审批、对单个客户贴现票据不得超过1000万元且不能跨省收购。
2、小贷公司的票据不能转贴和再贴现，无法从事票据买卖业务。
票据中介（买卖）的模式有两种：一是银票，当天买进卖出赚取差价，由于小贷公司不能转贴现和再贴现，而“贴现背书”后票据退出流通领域，不能再背书转让，挤占小贷公司的可用资金；二是商票，可选择“持票到期”，但同样不能再流通，影响资金周转率。而到期提示付款的结果和一般贸易户没有区别，因此，不具流动性和可持续性。
3、受资金数额的限制，无法满足“全额买进卖出”方式的票据贴现模式。
《小贷办法》第十五条【贷款集中度】规定：“小额贷款公司对同一借款人的各项贷款余额不得超过其净资产的百分之十，对同一借款人及其关联方的各项贷款余额不得超过其净资产的百分之十五。网络小额贷款公司对单户用于消费的贷款余额不得超过人民币二十万元，…”因不能转贴现，这些“限额”导致小贷公司根本无法从事正常（规模）的票据贴现业务。
4、只能贴现企业（用于收取货款）的票据，不能贴现投、融资企业或其他中介持有的票据。
《小贷办法》第十六条【贷款用途】规定了不能进行“股票、债券、期货、金融衍生品和资产管理产品等金融投资”“偿还贷款或偿还其他融资”，实操中，绝大多数票据并非收款人企业直接融资（用于支付货款）而是为了再购买票据。因小贷公司贴现申请人（获取的贴现款用途）受限，也使贴现为业不可操作。
三、小贷公司有哪些可变通渠道？
1、放贷时票据作“质押”“解押”背书。
其基本原理是放贷给申请贴现企业，票据作为（权利凭证）质押物背书给小贷公司，担保贷款到期后企业还款，然后再作“解押背书”归还给企业。但这种模式仍存在操作上的障碍：一是不能当日放款、还款。即便是短期贷款，至少也应当有一天以上的贷款期限，如果“隔日”解押背书，因每日的“贴息率”都不一样，如果贴息率向着自己不利的方向变化就会导致亏损；二是质押背书后，必须“解押”背书给原前手，票据才能继续流通，不能完成“从A到B的”的合法转让，申请贴现人再转让的合法性问题仍然无法解决（除非申请人到不同银行开具票据账户，由不同的利益人实际控制，实现从A到A+的转让）。
2、或可归集、转让“票据受益权”的标准化票据。
《小贷办法》第二十条【融资渠道】规定：“小额贷款公司可以通过银行借款、股东借款等非标准化形式融资，也可以通过发行债券、资产证券化产品（以本公司发放的贷款为基础资产）等标准化形式融资。”
将贷款（凭证）或票据上的权益“剥离出来”发行“受益权凭证”是资产证券化的基本原理。《小贷办法》规定了可以将存单上的受益权证券化，但并未提到票据受益权的证券化，既然小贷公司已经具有票据贴现资质，将贴现取得的票据受益权转让并无禁止性规定。
问题是标准化票据虽解决了票据的流动性，实践中的可操作性并不强。‘银票'利润空间有限且“证券化后”流动性还不如银票本身，没有利益驱动力；‘商票'虽然可以归集、发行成标准化票据，但小贷公司（发行、承销人）的信用等级不高，加上商业汇票的违约率较高，预期流动性也不乐观。
因此，本次《小贷办法》修改中增加了“贴现资质”并不能从制度上解决贴现为业的合法性问题。
【结论】《小贷办法》规定了小贷公司可从事票据贴现，因受前置审批、贴现金额、地域、不能转贴现、再贴现的限制，对民间贴现市场影响有限，并不能解决（小贷公司）贴现为业的合法化问题。
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